최근 (주)한일개발의 옥스필드CC M&A 진행상황에 대해 살펴본 적이 있다. 당시 필자는 관계인 집회기일인 8월17일 이후 M&A결과를 알리기로 했는데, 집회의 결과를 알아보기 전에 옥스필드CC 사례를 먼저 알아보자.
옥스필드CC는 지난 2016년 1월29일 입회보증금 채권의 출자전환 및 현금변제를 내용으로 하는 회생계획안이 인가됐다(이 글에서는 입회보증금 채권자에 한하여 살펴본다).
입회보증금 채권이 대부분 출자 전환되면서 옥스필드CC는 사실상 구 회원권자들이 최대 주주인 골프장이 됐다.
한편, 옥스필드CC는 인가 직후인 2016년 9월 주간사를 선정, M&A를 모색해 2017년 6월 공개입찰에 부쳤는데, 하이플러스카드(주)가 우선협상대상자로 선정됐다.
옥스필드CC의 매각가격은 480억원으로 골프장 시장상황으로 볼 때, 낮은 인수금액이라 단언하기는 어렵다.
출자전환으로 주식은 가졌지만, 현금변제를 언제 받게 될지 안개 속 같던 구 회원권자들의 입장에서는 일단 한숨은 돌릴 금액인 것은 확실하다.
M&A를 앞둔 여타 골프장의 바로미터가 될 수 있기에 옥스필드CC 매각조건에 대하여 간략하게 살펴본다.
▲인수대금: 480억원
▲우선매수인: 하이플러스(주)
▲변제재원: 약 475억원(M&A주간사 수수료 제외한 전액)
▲대금납입방법: 액면가 5000원 주식 960만 주 유상증자
▲변제방법: M&A 회생계획안 인가 즉시 현금변제/발행된 주식은 유상소각
자산가치에 비해 부채비율이 현저히 높은 골프장의 회생절차에서는 만족할 현금변제를 담보하는 회생계획안을 수립하기 어렵다.
골프장의 매각 가격이 낮아지는 추세를 감안한다면 향후에도 그 같은 추세는 계속될 것으로 보인다.
더구나 대중제 골프장으로 전환되기 전에는 리스크와 기회비용을 감안해 매각 가격이 형성되기 때문에 채권자들이 만족할 가격을 바라기 는 결코 쉽지 않다.
옥스필드CC 회원권자들도 그같은 현실을 인식했다고 본다. 회원권자들은 우선 회원들이 주주가 되는 대중제 골프장으로 전환하고, 대중제 전환 직후 인수자를 찾는 전략을 세운 것으로 보인다.
일반적으로 회생절차 안에서 M&A를 추진하는데, 회생절차 종결 이후 임의 매각에 의한 M&A 추진도 불가능한 것은 아니다.
전자의 경우 매각 절차의 법적 안정성을 도모할 수 있으나, 매각 가격은 상대적으로 낮아질 수 있다.
때문에 최근에는 회생절차에서의 M&A도 `인가 전 M&A(원샷으로 회생계획안 인가와 M&A가 이뤄지는 형태)' 일색에서 인가를 거쳐서 골프장의 가치를 한번 상승시킬 기회를 엿보고 매각하는 `인가 후 M&A'의 형태가 쏠쏠하게 보인다. 옥스필드CC의 사례도 그것이다.
반면 후자의 경우 매각 가격은 상대적으로 높아질 수 있으나, 자칫 적대적 M&A로 매각될 위험성이 상존한다.
이 경우 출자 전환한 지분 매집을 통한 경영권확보를 막기 위한 주주의 협의체 등이 필요할 것이다.
회생절차에서 M&A는 채권자 입장에서 변제방법의 하나이며, 소액주주에게는 역량 있는 지배주주로 하여금 기업가치를 극대화시켜 궁극적으로 주식가치를 상승시키게 하는 방법이기에 골프장 회생절차에서 M&A를 모색하는 여러 이해 관계인에게는 현명한 판단이 필요하다.
멀리 에둘러 달렸던 말을 수습하여 다시 옥스필드CC로 돌아오자.
옥스필드CC는 2017년 8월18일 M&A 회생계획안이 가결됐다.
이제 골프장은 새로운 주인을 찾았고, 구 회원권자들은 일정한 보상을 받았다. 옥스필드의 사례가 현재 회생절차 중인 많은 골프장의 또 하나의 사례로 회자되길 바란다.
법무법인 현대/변호사
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