[이춘산 칼럼] 회생계획안 인가후 회원 권리회복은?
[이춘산 칼럼] 회생계획안 인가후 회원 권리회복은?
  • 골프산업신문
  • 승인 2018.02.22 09:45
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‘골프회원권의 가치 하락은 반환기간이 지난 회원들의 입회금 반환청구로 이어졌고, 입회금 반환여력이 없는 회원제 골프장을 경영위기로 몰았다.’

회원제 골프장의 위기를 대변하는 문장이다.

위 글을 여러 각도에서 생각해 볼 수 있지만, 거기에 숨은 의미는 시장과 투자자가 골프회원권 가치하락을 예견하지 못했다는 것이 아닐까.

회원권자 입장에서 회생절차는 이미 발생한 투자손실을 회복하는 과정이다. 하지만 회원권자 입장에서 골프장 회생절차가 개시되면 할 수 있는 일은 그리 많지 않다.

법원과 골프장측이 주체가 되어 회생절차를 이끌어간다. 그러다가 회생계획안 수립 시기가 오고, 회원들의 동의가 필요하면 그때서야 주체적으로 나서게 된다. 대부분 골프장이 그렇다는 말이다.

그렇다면 회원권자 관점에서 피해를 회복하는 방법은 무엇일까.

당장 골프장을 매각하는 ‘인가전 M&A’를 선택하거나, 주주로 출자전환하는 방법, 현금변제 받는 방법이다.

당연히 현금변제 받기를 원하는 회원권자들이 많겠으나, 그보다는 출자전환이나 M&A의 확률이 높다. 최근에는 대중제로 전환한 골프장에 대한 주식을 취득하는 방식으로 손해를 회복하는 골프장이 늘고 있다.

입회보증금 반환채권 전액을 출자전환하여 회원주주제 퍼블릭골프장으로 운영하는 사례는 심심치 않게 볼 수 있다.

지난 해 인가 후 M&A를 성사시킨 젠스필드CC와 현재 회생절차가 진행 중인 아트밸리CC, 인가 직후에 회생절차를 종결한 파인크리크CC 등이 언뜻 생각나는 골프장들이다.

세곳 골프장의 케이스가 모두 다른데, 젠스필드와 아트밸리는 비슷한 절차를 진행하고 있다. 하지만 파인크리크CC는 회생절차가 종결되어 회생절차 밖에서 회원권 투자의 피해를 회복해야 한다.

파인크리크CC와 같이 회생절차를 종결하여 대중제 골프장으로 운영되는 경우 구 회원들만이 주주인 일반법인과 같은 법적 성격을 갖는다.

주주(구 회원들)는 비상장 주식을 매각하거나, 이익배당을 받는 방법으로 재산권을 행사할 수 있다.

만약 다수의 주주가 골프장의 영업양도를 통해 매각대금을 수령하고자 할 경우에는 상법상의 영업양도 절차에 따르게 된다.

상법 제374조는 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 경우를 특별결의 사항으로 정하고 있다.

한편, 상법 제434조에 의해 특별 결의가 필요한 사항은 출석주주 의결권의 2/3 이상과 발행 주식총수 1/3 이상의 결의에 의해 의결된다.

만일 골프장의 매각에 반대하는 주주가 있다면 반대 주주는 주주총회 전에 반대 의사를 서면으로 회사에 보낼 수 있다. 이 경우 반대의사를 밝힌 주주는 20일 이내에 자신이 보유한 주식의 종류와 수를 회사에 통지해 주식의 매수를 청구할 수 있다.

향후 회생절차에서 회원이 주주가 되는 골프장이 늘어날 것으로 전망된다. 인가 후, 혹은 회생종결 후 M&A를 진행할 경우 법원의 감독을 받을 때보다 매각가액이 높아질 수 있다는 기대 때문이다.

회생절차 안에서 M&A를 진행할 경우에는 상법상의 특별결의절차가 아닌 채무자회생 및 파산에 관한 법률이 정한 회생계획안의 인가에 준하는 가결요건을 갖추면 족하고, 주식매수청구권도 성립되지 않는다. 하지만, 매수자 측에서 주식 전부를 매수할 수 있다는 메리트가 있다.

회생절차 밖의 M&A라면 매수자 측에서 주식 전부를 매수할 수 있는 가능성은 희박하나, 주식인수자금이 전부 투입되지 않는 장점이 있을 것이다.


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